張忠本小檔案
- 年齡：77歲
- 現職：聚鼎科技董事
- 學歷：政大統計所碩士
- 經歷：中華開發副總經理
朱復華小檔案
- 年齡：70歲
- 現職：聚鼎科技董事長
- 學歷：美國艾克朗大學高分子科學研究所博士
- 經歷：聚鼎總經理
8月10日，被動元件上市公司聚鼎科技受邀舉行法人說明會，對外說明近期營運狀況，照理來說應有一波法說行情，但近期股價卻創今年新低，讓投資圈好奇究竟發生何事？
海外併購案 衍生枝節
原來，聚鼎董事會暗潮洶湧，近日爆發創辦人槓上現任董座的局面。身為創辦人之一的前聚鼎董事長張忠本，在臉書上公開撰文砲轟現任董座朱復華，引發各界議論。日前張忠本向本刊控訴：「聚鼎海外投資失利，盈餘嚴重衰退，很多股東不滿朱復華，適當時機將辭任董事職位。」
張忠本是國內創投業大老，早期曾任中華開發副總經理、和通創投總經理，從創投界淡出後，和連襟朱復華、王紹裘一起創立聚鼎，並順利讓公司掛牌上市，三位連襟共同創業的故事傳為科技業佳話。
沒想到，前年的一場海外併購案，卻讓創業夥伴全面翻臉。「聚鼎在2021年5月以2600萬美元併購漢高集團旗下的美國TCLAD廠，2年內已虧光所有投入資金。」張忠本對本刊說：「聚鼎擅長技術，拙於管理和投資，（朱復華）經營團隊在投資評估過程疏於深入探討，造成資產估價偏高、費用偏低，像存貨在投資一年後，就提列513萬美元的跌價損失。」
美廠慘虧損 股價暴跌
「這座工廠在美國威州的農業區，不但人力不足、工人招募不易，職工效率意識也不足，尤其美國工人不同於台灣或亞洲區工人勤奮。」張忠本說：「就連台積電都無法克服，何況是聚鼎？我當時反對併購，但其他董事都被說服，我孤掌難鳴。」他回憶當初，忿忿不平地說。
張忠本更在個人臉書上指控連襟：「TCLAD廠在聚鼎併購前一年的業績已經巨幅下滑，但朱復華未將實情報告董事會，也沒有將併購後的實情公告股東，反而在2021年9月3日媒體專訪釋出2022年每股盈餘達10元等利多，被蒙蔽的小股東在140元仍有人上車，不幸套牢至今，目前股價只剩56元左右。」本刊查證，當時朱復華面對媒體採訪時，曾表示「對明年（2022年）挑戰獲利10元以上的預估值，我們心存樂觀。」
「由於TCLAD廠虧損嚴重，聚鼎去年每股盈餘只剩1.05元，遭受嚴重虧損的小股東向金管會陳情，並委由律師訟告董事長朱復華違反《證券交易法》，未按時公告公司正確訊息，誤導董事及聚鼎股東，又誇大利多訊息，有意圖操縱股價之嫌，應負民刑事責任。」張忠本還透露：「金管會已責由交易所調查中。」
面對連襟來勢洶洶的種種控訴，身為現任董座的朱復華也一一反駁，他首先向本刊表示：「我沒有說過2022年每股盈餘會賺10元，也沒有收到法院的訴訟文書，為什麼張先生（張忠本）會看到訴訟文書？他跟提告的小股東間是什麼關係？」「交易所只是來詢問子公司存貨評價的問題，最後只認為聚鼎違反重大訊息及內部控制規定，罰款20萬元。」
董座駁指控 直呼不公
對於張忠本指控美國子公司併購案藏汙納垢，朱復華也提出解釋，他表示，聚鼎是在2020年7月和漢高集團簽訂併購合約，在主管機關審核通過後，2021年5月才正式接管TCLAD。「據美國《反托拉斯法》要求，從2020年7月簽約開始就進入緘默期，在2021年5月交割前，聚鼎與漢高不能交換資訊，我們無從知道TCLAD的營收，如何告知董事們TCLAD業績衰退的問題？」朱復華說。
「他用後面才知道的資訊來質疑併購案，這是不公平的汙衊！」朱復華激動地說：「這場併購案在董事會是無異議通過，他卻事後再提出異議，違背他當初同意的誠信原則。」朱復華進一步反擊連襟：「聚鼎如果想要自己切入車用電子市場，需要花8到10年的時間，透過併購，時間可以縮短為2到3年，張先生是創投思維，覺得併購案在短期內就要有回饋。」
至於美國子公司在聚鼎併購後大幅虧損等問題，朱復華認為：「關鍵在於聚鼎派駐美國管理的人執行不力，美國子公司執行長王紹裘聘用的財務主管低估了存貨成本，王紹裘又拒絕配合聚鼎，直到2022年5月，美國子公司的財務主管被解任，低估存貨成本的問題反映出來，聚鼎需要認列美國子公司的虧損，才造成去年獲利大幅衰退。但是，張忠本卻把美國子公司虧損問題稀釋掉，所有責任歸咎於當初DD（盡職調查）沒有做好，我很心痛。」
昔創業佳話 蒙上陰影
成立於1998年的聚鼎是利基型被動元件廠，研發生產的正溫度係數過電流保護元件（PPTC）相當具有市場獨特性，加上台商客戶在個人電腦以及手機代工市場具有寡占地位，過去十多年來，聚鼎的獲利穩定，且平均每年配發4元的現金股息。
這次跳出來控訴連襟違法的主角張忠本，曾任中華開發投資部主管，任內對外投資金額約132億元，到他離職時，投資成果已超過580億元。不僅幫公司賺錢，現在住在大直豪宅的張忠本，個人投資術也很有一套，公務員家庭出身的他曾自豪地說：「我的財富，有八成都是靠投資來的！」
25年前，張忠本和連襟朱復華、王紹裘一同創立聚鼎，起初由張忠本擔任董事長，朱復華擔任總經理。由於朱復華擁有美國艾克朗大學高分子博士學位，並曾任職美國PPTC大廠瑞侃，技術出身的朱復華和創投的張忠本專長互補，加上王紹裘和朱復華還是艾克朗博士班同學，三連襟合作創業的故事因此傳為佳話；2011年，張忠本將董事長職務交棒給朱復華。
未料，聚鼎併購TCLAD一案讓連襟成功創業的佳話蒙上陰影，張忠本指朱復華投資評估研究失察，又誇大利多導致被蒙蔽的小股東損失，朱復華則反批張忠本護航王紹裘，倒果為因，雙方夥伴關係已然變調。
